Поправками в ГК меняются требования к уставу акционерного общества

Устав АО является базовым документом организации такого типа, регулирует наиболее значимые вопросы деятельности, определяет индивидуальные особенности, отличающие ее от прочих компаний. Из статьи вы узнаете о том, каким образом составляется устав акционерного общества и какая информация в него включается.

  • Требования к уставу акционерного общества
    • Технические требования к уставу акционерного общества
  • Устав публичного и непубличного общества — есть ли специфика?
  • Какие разделы включает устав акционерного общества, где можно скачать бесплатно образец устава непубличного АО?
    • Уставный капитал, имущество, и основы хозяйственной деятельности АО
    • Органы управления АО
    • Контроль за деятельность АО и прочие положения

Требования к уставу акционерного общества

В соответствии со статьей 98 ГК РФ, основным документом акционерной компании является ее устав, утверждаемый учредителями. При этом правила и нормы, закрепленные в уставе АО, являются, согласно статье 11 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, обязательными как для общества (его структур и органов управления), так и для акционеров.

Также не стоит забывать, что в силу требований статьи 12 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ устав общества представляется в налоговую инспекцию при регистрации общества. Пункт же 4 статьи 11 ФЗ № 208 обязывает общество обеспечить возможность для ознакомления с документом и всех заинтересованных лиц.

Основные требования, которые предъявляются к содержанию устава, определены в статье 11 ФЗ № 208, согласно которым в нем должны быть указаны следующие сведения:

  • наименование общества и адрес его регистрации;
  • информация о количестве и номинальной стоимости акций, их категориях (в том числе о привилегированных, если у общества помимо обыкновенных имеются и такого рода ценные бумаги);
  • права владельцев акций каждого вида;
  • величина уставного капитала АО;
  • порядок организации управления в обществе с указанием структуры управленческих органов, их компетенции и порядка принятия решений;
  • порядок созыва и проведения общего собрания владельцев акций АО, правила голосования, а также перечень вопросов, для решения которых требуется единогласное решение или квалифицированное большинство голосов;
  • иная значимая для учредителей информация.

Технические требования к уставу акционерного общества

Действующее законодательство определяет лишь перечень вопросов, которые должен регулировать устав, будучи нормативным документом. В то же время законодатель не устанавливает технические требования к структуре, порядку или способу изложения локальных предписаний, поэтому в данной части следует придерживаться общепринятых норм юридической практики.

В законодательстве, например статье 52 ГК РФ, можно встретить указание на право компаний не разрабатывать устав самостоятельно, а использовать уже разработанный уполномоченными органами типовой вариант. Однако данное правомочие на практике реализовать невозможно ввиду отсутствия в 2018 году соответствующих типовых уставов для коммерческих организаций.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс. Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Устав публичного и непубличного общества — есть ли специфика?

При разработке устава АО очень важно помнить о статусе общества, для которого разрабатывается данный документ. Исходя из требований статьи 7 ФЗ № 208 принципиальным отличием публичного АО от непубличного является возможность распределения акций среди широкого круга лиц — как уже владеющих акциями, так и посторонних.

Из специфики деятельности двух видов АО вытекают следующие детали, которые необходимо учесть при подготовке устава:

  1. Обязательно должен быть указан статус общества (пункт 3.1 статьи 11 ФЗ № 208).
  2. В публичном акционерном обществе (ПАО) должен быть образован коллегиальный орган управления, состоящий из 5 уполномоченных акционерами лиц. Порядок образования данного органа управления и его полномочия должны быть определены в уставе (пункт 3 статьи 97 ГК РФ).
  3. ПАО требуется заключить договор с реестровым держателем, то есть специальной организаций, уполномоченной вести реестр акционеров, которая также наделена функциями счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ).
  4. ПАО в силу требований статьи 92 ФЗ № 208 обязано публиковать годовые отчеты о своей работе, уведомления о проведении собрания владельцев акций, сведения об эмиссии акций.
  5. В уставе ПАО запрещено указывать на наличие преимущественных прав приобретения (выкупа) акций самим АО или его акционерами (пункт 5 статьи 97 ГК РФ).

Также следует помнить, что существует ряд ограничений прав акционеров, которые допустимы в непубличном обществе, но запрещены в ПАО (пункт 5 статьи 97 ГК РФ):

  • максимальный процент (величина) акций, которые могут принадлежать одному лицу;
  • совокупная номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся под контролем одного акционера;
  • количество голосов, которое может принадлежать одному лицу.

Какие разделы включает устав акционерного общества, где можно скачать бесплатно образец устава непубличного АО?

В качестве наиболее простого примера, демонстрирующего типичное содержание устава непубличного акционерного общества, может быть использован образец устава АО 2018 года, составленный нашими специалистами. Отметим, что подготовлен он с целью показать типовую форму и структуру документа, а также ознакомить с основными вопросами, которые должны быть отражены в этом документе. Предложенный пример разбит на разделы, которые, в свою очередь, состоят из пунктов.

imageСкачать образец

В разделе 1 обозначены юридический статус и назначение самого устава, а также указаны наименование АО (полное и сокращенное), его вид (непубличное) и место нахождения.

Подпишитесь на рассылку

В разделе 2 указан юридический статус общества, порядок его взаимодействия с государственными органами и акционерами, нормативной основой которого являются статьи 48, 96 ГК РФ и 2 ФЗ № 208. В пункте 4 раздела приведен перечень видов коммерческой деятельности, которые вправе осуществлять общество (в примере их всего 5, тогда как на практике может быть значительно больше). Способы ведения бизнеса приводятся согласно требованиям ОКВЭД, введенного в действие постановлением Госстандарта РФ «О принятии…» от 06.11.2001 № 454-ст.

Уставный капитал, имущество, и основы хозяйственной деятельности АО

В разделе 3 согласно требованиям статей 11, 25, 26, 31 ФЗ № 208 перечислены следующие сведения об обществе:

  • сумма уставного фонда, которая, согласно статье 26 ФЗ № 208, не может быть меньше 100 тыс. руб.;
  • количество выпущенных акций и их номинал, величина которого должна быть одинакова для всех ценных бумаг АО;
  • права и обязанности владельцев акций, а также указание на преимущественную возможность покупки акций одного акционера другими.

В разделе 4 обозначены (статьи 2 ГК РФ, 11, 35, 42 ФЗ № 208):

  • юридический статус имущества АО;
  • порядок распределения прибыли и дивидендов (подробнее о данном вопросе рассказано в соответствующем материале);
  • цели функционирования, величина, размер отчислений и порядок пополнения резервного и специального фондов АО.

В разделе 5 согласно требованиям статей 88–90 ФЗ № 208 отражены основные положения о ведении в АО бухгалтерского учета и статистической отчетности, хранении документов и предоставлении необходимой информации.

Органы управления АО

Раздел 6 указывает, что собрание акционеров является одновременно и правлением АО, что допустимо с учетом требований статьи 64 ФЗ № 208, если акционеров не более 50. Также в данной части устава обозначен порядок избрания ответственного лица (директора), который вправе представлять интересы общества, действуя без доверенности, а также решать все текущие вопросы, которые не относятся к компетенции правления или собрания владельцев акций, согласно статье 69 ФЗ № 208.

Раздел 7 посвящен порядку подготовки и созыва собрания акционеров согласно требованиям статей 47, 51–55 ФЗ № 208. В частности, обозначены субъекты, наделенные правомочиями созывать очередные и внеочередные собрания, а также периодичность проведения данных мероприятий.

Раздел 8 определяет перечень вопросов, которые отнесены к ведению общего собрания (статья 48 ФЗ № 208), требования к кворуму, в случае наличия которого собрание является правомочным принимать решения, порядку и подсчету голосов (статьи 58, 59 ФЗ № 208). Также в данной части устава обозначен перечень вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство голосов (2/3, 3/4 и т. д.), согласно статье 11 ФЗ № 208.

В разделах 9 и 10 прописаны порядок избрания и компетенция председательствующего на собрании держателя акций (статья 67 ФЗ № 208), а также директора АО (статья 69 ФЗ № 208) соответственно.

Контроль за деятельность АО и прочие положения

Раздел 11 определяет компетенцию, порядок избрания членов, специфику деятельности ревизионной комиссии АО, а также порядок представления результатов проверок и их утверждения собранием акционеров (статьи 85-87 ФЗ № 208).

Разделы 12 и 13 являются завершающими. Они определяют общие положения о филиалах АО (статья 55 ГК РФ) и возможных процедурах реорганизации либо ликвидации компании (статьи 15–24 ФЗ № 208).

***

Подводя итог, остается отметить, что предложенный образец устава является примерным, но вполне может помочь практикам подготовить юридически грамотный и практичный в использовании основополагающий документ акционерного общества с учетом основных требований к нему и правовых норм, регулирующих содержание его положений.

Предыдущий материал Следующий материал image

Рассказываем, как правильно подготовить устав для акционерного общества.

 

Устав как учредительный документ АО. Что надо знать учредителю акционерного общества?

Как указано в тексте ст. 98 ГК РФ, единственным учредительным документом любого акционерного общества является устав, утвержденный учредителями АО. При этом решение об утверждении устава общества должно быть принято учредителями единогласно.

Отметим основные особенности этого документа:

  • Устав АО представляет собой свод правил, определяющих правовое положение акционерного общества;
  • Содержание устава не может составлять коммерческую тайну;
  • Сведения об акционерах в уставе акционерного общества не указываются;
  • Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами;
  • Решения общего собрания акционеров не могут противоречить уставу общества.

Форма устава акционерного общества в 2019 году

Каким должен быть грамотно оформленный устав АО в 2019 году? Требования к оформлению устава акционерного практически полностью совпадают с аналогичными требованиями к уставам ООО:

  • Устав АО оформляется в печатном виде на белых листах формата А4;
  • Рекомендуемый размер шрифта — 12-14 пт;
  • Правое поле должны быть не менее 2 см, остальные — не менее 1 см;
  • Устав составляется в двух экземплярах (один из них остается в регистрирующем органе, второй, с соответствующей отметкой, возвращается учредителю общества);
  • Все листы устава должны быть прошиты;
  • Также каждый лист (кроме титульного) нумируется;
  • В месте сшивки устава наклеивается бумажная пломба;
  • На пломбирующем листе указывается количество пронумерованных и прошитых листов.

Содержание устава АО в 2019 году

В соответствии с положениями ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах» каждый устав АО должен содержать следующие сведения:

Полное и сокращенное наименование акционерного общества;

  • Место нахождения общества;
  • Цель создания акционерного общества;
  • Предмет деятельности АО;
  • Количество и номинальная стоимость акций;
  • Категории акций (обычные и привилегированные);
  • Типы привилегированных акций;
  • Права акционеров-владельцев акций каждой категории (типа);
  • Обязанности акционеров;
  • Размер уставного капитала акционерного общества;
  • Структура и компетенция органов управления АО;
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Также устав может содержать другие положения — не противоречащие Федеральному закону «Об АО» и другим федеральным законам.

Где найти образец устава акционерного общества в 2019 году?

Не знаете, с чего начать составление устава АО? Воспользуйтесь одним из наших шаблонов и используйте его в качестве основы для собственного учредительного документа!

Скачать образец устава публичного АО (версия, актуальная на 2019 год)

Скачать образец устава непубличного АО (версия, актуальная на 2019 год)

Обратите внимание! Если у вас появятся вопросы или возникнут какие-либо трудности при подготовке устава акционерного общества, вы всегда можете обратиться за бесплатной правовой консультацией к специалистам портала «ЦентрСовета». Среднее время ожидания ответа от юриста — 15 минут.

 

Как зарегистрировать устав АО в 2019 году?

По общему правилу первичная регистрация устава АО проходит одновременно с созданием общества.

Основные этапы создания акционерного общества в 2019 году:

Шаг первый: заполнение заявления

На первом этапе учредителю необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001).

 

Шаг второй: подготовка необходимых документах

К заявлению необходимо приложить следующий пакет документов:

  • Копия устава;
  • Протокол учредительного собрания;
  • Документ, подтверждающий уплату госпошлины (в размере 4 тыс. руб.);
  • Нотариально заверенная доверенность на имя заявителя (при необходимости).

 

Шаг третий: обращение в инспекцию ФНС

Подать заявление и документы в налоговый орган можно как лично, так и по почте — письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

Шаг четвертый: получение документов о государственной регистрации

Если все документы в порядке, через 3 рабочих дня в налоговой инспекции можно получить документы о госрегистрации акционерного общества — выписку из ЕГРЮЛ и один экземпляр устава с отметкой ИФНС.

Читайте также:

Любите соцсети? Приходите в нашу группу ВКонтакте!

Остались вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!

 

Дата публикации материала: 05.03.2019

Последнее обновление: 05.06.2019

В  « вернуться Акционерное общество

Устав акционерного общества

Устав акционерного общества

Устав акционерного общества – это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона В«Об акционерных обществахВ».

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая и специальная части устава акционерного общества

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части: общую и специальную.

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Общая часть устава акционерного общества

Общая часть устава представляет собой перечень сведений об акционерном обществе, который определен законом и включает:

  • полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества. Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества — его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;
  • место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;
  • тип акционерного общества. Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;
  • размещаемые акции. В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала акционерного общества;
  • органы управления акционерным обществом. В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;
  • сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров;
  • общее собрание акционеров. Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;
  • порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии;
  • ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • порядок выплаты доходов по акциям. В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;
  • размер резервного фонда;
  • наличие В«золотой акцииВ». В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом (В«золотая акцияВ»).

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Специальная часть устава акционерного общества

Специальная часть представляет собою перечень тех сведений и положений, которые устанавливаются учредителями (а в дальнейшем — акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них — это те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Вторая группа специальных положений устава — это любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

К первой из рассмотренных групп специальной части устава относятся:

  • ограничение срока деятельности акционерного общества;
  • ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;
  • ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;
  • ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
  • возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;
  • наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;
  • возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;
  • расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения голосования по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;
  • определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;
  • возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров;
  • решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;
  • ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;
  • взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;
  • наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;
  • определение порядка и сроков выплаты дивидендов;
  • введение особого порядка подсчета голосов и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;
  • расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Учредители могут вносить в устав и иные положения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны многие процедуры, включая порядок выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества

Выбор конкретных характеристик устава от простейшего документа, содержащего минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного документа, подробно регламентирующего все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:

  • цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;
  • соотношение крупных и мелких акционеров. Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;
  • требования участников рынка. Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

Обязательный характер устава акционерного общества

Устав акционерного общества является нормативным актом, регламентирующим все стороны деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров. Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Утверждение и изменение устава

Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Не требует специального решения общего собрания акционеров внесение следующих изменений и дополнений в устав акционерного общества:

  • внесение сведений об использовании или прекращении использования в отношении общества исключительного права — В«золотой акцииВ». Данное изменение вносится в устав на основании решения соответствующего органа государственной власти;
  • внесение сведений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств акционерного общества и их ликвидацией. Данные изменения вносятся на основании решения совета директоров;
  • внесение сведений, связанных с размещением акций, в том числе с увеличением уставного капитала и уменьшением числа объявленных акций. Такого рода изменения вносятся в устав на основании ранее принятого решения общего собрания акционеров (совета директоров) о размещении акций и зарегистрированного отчета об итогах размещения;
  • внесение сведений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения. Эти изменения также производятся на основании первоначального решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.

Любые внесенные акционерами изменения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо, с выдачей свидетельства о регистрации этих изменений.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Любые изменения в уставе акционерного общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

Гурьянова Нелли Витальевна, банковский юрист.

Основным документом акционерного общества является его устав. В соответствии со ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (Закон об АО) требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. В этой же статье содержится перечень сведений, которые должен обязательно содержать устав общества:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • место нахождения общества;
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно.

Также уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, представляемых одному акционеру (для непубличного общества).

Устав должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом (“золотая акция”).

В процессе деятельности общества вышеуказанные сведения могут изменяться, что потребует внесения изменений и в устав.

Согласно ст. 12 Закона об АО внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Особый порядок предусмотрен для случаев, когда изменение устава вызвано увеличением или уменьшением уставного капитала общества, использованием в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом (“золотая акция”).

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации (ст. 14 Закона об АО). Для третьих лиц изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом об АО, – с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Процедура внесения изменений в устав АО

Закон относит вопрос внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции к компетенции общего собрания акционеров (пп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об АО). Ограничений по виду общего собрания не установлено – вопрос повестки дня об изменении устава может быть поставлен на обсуждение как очередного годового общего собрания, так и внеочередного. Кроме того, ст. 50 Закона об АО допускает решение такого вопроса и путем проведения заочного голосования (без личного присутствия акционеров).

В акционерных обществах с одним акционером решение об изменении устава принимается таким акционером единолично и оформляется письменно решением (п. 3 ст. 47 Закона об АО).

Таким образом, первым шагом при внесении изменений в устав АО является оформление решения акционеров об этом протоколом общего собрания акционеров или решением единственного акционера.

Созыв и проведение общего собрания должны быть осуществлены в строгом соответствии с требованиями норм Закона об АО (ст. ст. 52 – 63), а протокол – отвечать всем требованиям, предъявляемым к данному виду документов. Современные технологии позволяют принимать участие в общем собрании акционеров с использованием технологий Интернета без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров. (В 2015 году в Закон об АО внесена норма о такой возможности (п. 11 ст. 49).)

Особое внимание стоит обратить на требование о наличии квалифицированного большинства голосов акционеров (три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров) при принятии решения об изменении устава. Это требование п. 4 ст. 49 Закона об АО.

Ряд решений акционеров, связанных с конкретными обстоятельствами деятельности акционерного общества, могут неизбежно влечь внесение изменений в устав. Некоторые такие решения можно принять только по предложению совета директоров, если устав не устанавливает иное (п. 3 ст. 49 Закона об АО).

Есть также случаи, когда основанием внесения изменений в устав АО будет служить не решение акционеров. Например, при слиянии общества с другой компанией основанием для изменения устава будет договор о слиянии (п. 6 ст. 12 Закона об АО), в случае наличия “золотой акции” основанием для изменений послужит решение органа власти (п. 4 ст. 12 Закона об АО).

Как и при изменении устава юридического лица любой формы собственности, изменения в устав АО можно оформить двумя путями:

  • в виде устава в новой редакции;
  • в виде документа, где указывается, в какие пункты устава вносятся изменения и как звучит новая редакция этих пунктов (утвержденной формы таких изменений нет – можно оформлять изменения в виде таблицы с указанием старой и новой редакции конкретного пункта). Если изменяется достаточно большой объем устава, то удобнее использовать новую редакцию, а не отдельный документ с изменениями.

Таким образом, вторым документом, необходимым в процедуре внесения изменений в устав АО, является устав в новой редакции или оформленные отдельным документом изменения.

Согласно ст. 14 Закона об АО изменения и дополнения в устав акционерного общества или устав в новой редакции подлежат государственной регистрации. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации или уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Уведомительный порядок предусмотрен для случая, когда в уставе АО изменяются сведения о филиалах и представительствах (п. 6 ст. 52 ГК РФ).

Общий срок для представления документов в налоговый орган после принятия решения акционерами об изменении устава законом не установлен. Предусматриваются только сроки для отдельных случаев внесения изменений в устав – в случае уменьшения уставного капитала АО.

Регистрация вносимых в устав изменений производится в соответствии с требованиями гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон о регистрации). Пункт 1 ст. 17 данного Закона содержит перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в устав, который одинаков для юридических лиц всех форм собственности. Таким образом, для регистрации изменений в устав АО в налоговый орган представляются:

  • заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;
  • решение (протокол) о внесении соответствующих изменений;
  • оформленные изменения в виде устава в новой редакции или в виде отдельного документа;
  • документ об уплате государственной пошлины.

Форма заявления N Р13001 утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ “Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств”. Как видно из названия документа, данная форма одинакова при внесении изменений в устав любого юридического лица любой формы собственности. Каких-то особенностей в отношении именно акционерного общества при заполнении формы законодательство не предусматривает.

Форма заполняется с использованием тех листов, которые отражают вносимые в устав изменения. Незаполненные листы в окончательный документ, представляемый в налоговый орган, не включаются. Распечатывается форма таким образом, чтобы двустороннее заполнение не допускалось. Один документ заявления допускается использовать при внесении нескольких изменений в устав АО.

Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Нотариального заверения подлинности подписи на формах при внесении изменений в устав не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации).

Нотариус самостоятельно прошивает все страницы. Для заверения формы Р13001 нотариусу необходимо будет представить:

  • свидетельство ОГРН;
  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав (до внесения в него изменений);
  • документ, удостоверяющий личность директора.

Итак, третьим документом является оформленное надлежащим образом заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (Р13001), или уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (Р13002).

Для определения размера государственной пошлины за регистрацию изменений в устав АО следует обратиться к Налоговому кодексу РФ. Статьей 333.33 НК РФ предусмотрено, что за государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, госпошлина оплачивается в размере 20% от суммы пошлины за государственную регистрацию юридического лица. На текущий момент это 800 руб. Размер госпошлины одинаков для юридических лиц всех форм собственности.

Оплатить пошлину можно с расчетного счета АО платежным поручением или через кассу банка от имени лица-заявителя (указанного в заполненной форме для представления в налоговый орган). В настоящее время информационные ресурсы позволяют сформировать платежный документ и оплатить госпошлину непосредственно на сайте ФНС.

Таким образом, четвертым документом для процедуры изменения устава АО будет документ об оплате государственной пошлины, который необходимо представить в составе пакета документов в налоговый орган.

После того как принятое акционерами решение оформлено, а необходимый пакет документов собран, следует обращение в регистрирующий орган. Делается это по месту регистрации акционерного общества (п. 1 ст. 18 Закона о регистрации). В случае же изменения места нахождения АО представление документов производится в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Имеются некоторые особенности в процедуре внесения изменений в устав АО при уменьшении или увеличении уставного капитала (п. п. 2, 3 ст. 12 Закона об АО).

Порядок подачи документов для регистрации изменений в устав АО установлен ст. 9 Закона о регистрации. Этот порядок одинаков для всех юридических лиц. Сделать это можно следующими способами:

  • направить почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения;
  • представить непосредственно заявителем в налоговый орган;
  • передать через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг;
  • направить в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Если документы представляются в налоговый орган не лично заявителем, то для представителя необходимо оформить доверенность через нотариуса.

Как и многие процессы в настоящее время, регистрация изменений в устав юридического лица уходит в Интернет. С 29.04.2018 налоговые инспекции при регистрации (в том числе и изменений в устав АО) начинают выдавать документы только в электронном виде. Все, что ранее заявитель получал в бумажном виде, – листы записи, уставы, свидетельства ИНН – теперь будет присылаться на e-mail. В бумажном виде от налоговой теперь будет выдаваться только подтверждение того, что электронный документ существует.

Эти изменения влекут за собой следующее:

  1. устав в новой редакции или изменения в устав налоговый орган будет брать в одном экземпляре (для последующего сканирования), экземпляр для возврата заявителю не нужен;
  2. заявителю в контактных данных необходимо теперь указывать адрес электронной почты, при его отсутствии в регистрации изменений могут отказать;
  3. после регистрации изменений общество получит электронные документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью.

Если в течение срока регистрации изменений к обществу отсутствуют вопросы, требующие разъяснения, то регистрация будет проведена в срок пять рабочих дней. После вступления в силу поправок в Закон о регистрации документы о регистрации изменений присылаются в общество в электронном виде на указанный адрес электронной почты. Через несколько дней после проведенной регистрации изменений рекомендуется проверить корректность отражения данного факта в ЕГРЮЛ (путем обращения на официальном сайте налогового органа, например, или заказа выписки). Если все новые сведения об изменении устава содержатся в ЕГРЮЛ, то можно приступать к завершающему этапу процедуры – извещению контрагентов и кредитных организаций.

Здесь стоит обратить внимание на тот факт, что общество может быть связано рядом обязательств, согласно которым установлены конкретные сроки извещения о произошедших в обществе изменениях. Это могут быть кредитные договоры, где указана обязанность заемщика (или поручителя) известить кредитора о таких фактах. Подобные обязательства и сроки их исполнения устанавливаются зачастую в договорах банковского счета, депозита либо в банковских правилах обслуживающего общество банка. Поэтому после регистрации изменений в устав необходимо провести анализ того, каких контрагентов и иные органы необходимо уведомить о данном факте и в какие сроки. При оформлении уведомлений следовать либо внутренним нормативным актам контрагента, либо требованиям законодательных актов, либо обычаям делового оборота (письменное или электронное уведомление контрагента, например, в случае изменения места нахождения АО).

Оцените статью
Рейтинг автора
4,8
Материал подготовил
Максим Коновалов
Наш эксперт
Написано статей
127
А как считаете Вы?
Напишите в комментариях, что вы думаете – согласны
ли со статьей или есть что добавить?
Добавить комментарий